De aandacht voor en de rol van commissaris is in de laatste vijf jaar sterk veranderd. Door de toegenomen informatievoorziening, regelgeving, complexere producten, technologische vooruitgang en social media zijn de risico’s groter geworden en zal de commissaris tegenwoordig meer tijd en inspanningen moeten leveren om zijn toezichthoudende rol goed te kunnen vervullen. De verantwoordelijkheid van de commissaris is daardoor toegenomen. Daarom is het niet zo gek dat ter verbetering van de kwaliteit, de kennis en de onafhankelijkheid van de commissaris, de compliance regels voor commissarissen in de Corporate Governance Code zijn aangescherpt.

Wat bij de bepalingen in de Code bij de onafhankelijkheid van de commissaris opvalt, is dat omtrent zijn nevenfuncties, zijn arbeidsverleden en persoonlijke contacten, bepalingen in de code worden gehanteerd. Echter inzake de omgang en archivering van vertrouwelijke gegevens en informatie omtrent zijn commissariaten zijn geen voorschriften opgesteld.

In het verleden werden vertrouwelijke stukken veelal naar het privé-adres van de commissaris toegezonden. Door de komst van de digitale snelweg worden de stukken tegenwoordig bijna allemaal digitaal aangeleverd. Ter voorbereiding op vergaderingen gaan deze stukken direct of indirect naar de secretaresse of personal assistant van de commissaris. Maar wat als de commissaris meerdere commissariaten heeft en zijn secretariaat wordt gevoerd bij zijn ‘hoofdcommissariaat’? Wie is dan verantwoordelijk voor de vertrouwelijke afhandeling van de bedrijfsgevoelige informatie en archivering van vertrouwelijke stukken van de andere commissariaten?

De secretaresse? De directie van zijn hoofdcommissariaat? De commissaris? Of de directie van een van zijn andere secretariaten? Integriteit is onontbeerlijk en belangenverstrengeling mag geen issue zijn. Neem als commissaris of bedrijf geen risico. Laat niets aan het toeval over, zorg dat alle partijen bovenstaand issue onderkennen of zorg voor een onafhankelijke ondersteuning, waarbij het ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring door betrokken partijen niet mag ontbreken.

9-10-2013